CONTRATO DE DISTRIBUCION

Lic. Paredes

Nuestra legislación establece que los contratos de comercio no están sujetos para su validez a formalidades especiales, cualquiera que sea la forma y el idioma en que se celebren, las partes quedarán obligadas de la manera y en los términos que aparezca que quisieron obligarse[1].  Asimismo, en concordancia con esto, los principios del derecho mercantil de la verdad sabida y de la buena fe guardada son garantes de la intencionalidad y de la declaración de voluntad que realizan las partes al momento de celebrar un contrato.

Una clasificación tradicional de los contratos los agrupa en típicos y atípicos.  Los primeros también reciben el nombre de nominados porque se encuentran específicamente regulados en la legislación; mientras que los atípicos o innominados no están regulados en la legislación, y son las partes quienes en uso de su libertad de contratación, fijan sus términos y los denominan como consideren más conveniente.  Uno de los contratos típicos es el contrato de distribución.

El contrato de distribución ha sido definido por los mercantilistas como aquel en el cual [2]el empresario comercial actúa profesionalmente por su propia cuenta, siendo intermediario en ciertos negocios que directamente relacionan al productor de bienes y servicios con el consumidor.  Es decir que mediante esta figura, una determinada empresa productora de bienes logra que su producción en masa llegue con más facilidad a distintos lugares y a los más diversos clientes, gracias a la actividad de uno o varios distribuidores, obteniendo porciones cada vez más crecientes del mercado de consumidores.

En consecuencia, existen 2 sujetos en está relación: 1) La empresa productora que es la que fabrica determinados bienes y servicios; y 2) La distribuidora que se encarga de colocar en el mercado la mercadería de la empresa productora y cuya función es ser intermediaria entre esta última y los consumidores.

La naturaleza jurídica de este contrato se encuentra dentro de la rama de los contratos que se conocen como de colaboración mercantil, cuyo objetivo es que a través de los nexos comerciales, se logre el aumento de las ventas y por consiguiente el crecimiento de ambas empresas en un mercado determinado.

Del análisis de la estructura del contrato de distribución se derivan las siguientes características:

• Es un contrato de adhesión porque normalmente son las empresas productoras de los bienes a distribuir las que establecen las cláusulas por las cuales se regulará la relación contractual, quedando al distribuidor sólo la posibilidad de aceptarlas.

• Es un contrato intuitu personae, expresión latina que significa que las características personales, patrimoniales y morales del distribuidor son tomadas particularmente en consideración por el empresario productor, al momento de decidir la suscripción del instrumento respectivo.  Por ello es que, la muerte o incapacidad del distribuidor son causales de extinción del contrato.

• Es un contrato de duración debido a que encuentra destinado a la creación de una relación estable.  Lo que genera la imposibilidad de la ruptura intempestiva, que desde el punto de vista del distribuidor significa que tiene derecho a que la relación dure lo necesario como para que amortice las inversiones realizadas y obtenga una razonable ganancia, y a recibir un preaviso que le permita reacomodar su actividad.

[1] Así lo establece claramente el artículo 671 del Código de Comercio.

[2] Barbieri, Pablo C, Contratos de Empresa, Editorial Universidad, Argentina 1998.